Действие разворачивается через десять лет после событий, описанных в «Эпизоде I. Скрытая угроза». Республика погружается в пучину хаоса. Движение сепаратистов грозит стать для Галактики новой угрозой, с которой не смогут справиться даже джедаи. Верховный канцлер Палпатин отдает приказ о создании армии, которая могла бы защитить Республику. На фоне этих событий судьба снова сводит вместе наших знакомых героев Оби-Вана Кеноби, Падме Амидалу и Анакина Скайвокера, который все-таки стал учеником Кеноби. После целого ряда покушений на жизнь Падме Совет джедаев поручает ее защиту Оби-Вану и Анакину. Анакин влюбляется в Падме и... открывает в себе темную сторону Силы. В этот переломный для Галактики момент, когда могущественные силы готовятся сойтись в смертельной битве, Анакин, Падме и Оби-Ван должны будут сделать выбор, который перевернет не только их жизни, но и окажется судьбоносным для всей Галактики.